Reglas de Escisión en Bahamas

Cómo las Sociedades Pueden Dividirse en Entidades Separadas

Por: Domingo Díaz de la Guardia

En 2023, Bahamas actualizó su Ley de Sociedades Comerciales Internacionales mediante una enmienda (No. 2 de 2023) que permite a las empresas dividirse en entidades separadas, un proceso conocido como “escisión” o “demerger”. Esto significa que una empresa puede dividirse en dos o más, lo que abre nuevas posibilidades para reestructurar negocios. A continuación, te explicamos de forma sencilla cómo funciona este proceso y las reglas más importantes que deben cumplirse:

Lo que permite la ley

Una sociedad puede dividirse en varias nuevas. La sociedad original puede continuar como una de las nuevas entidades o puede dejar de existir por completo si así se establece.

Quiénes pueden escindirse

Cualquier sociedad comercial internacional registrada en Bahamas puede usar este mecanismo. Sin embargo, empresas reguladas como bancos, aseguradoras o firmas de inversión, necesitan aprobación previa por escrito de su ente regulador.

Plan de escisión

Los directores deben preparar un plan detallado explicando cómo se llevará a cabo la división. Este documento debe especificar qué activos, deudas y responsabilidades serán asignados a cada nueva empresa, y describir todos los pasos necesarios para completar el proceso. También deben declarar que la escisión es beneficiosa para la empresa y que esta podrá seguir cumpliendo con sus obligaciones financieras durante todo el procedimiento.

Aprobación de los accionistas

Los accionistas deben aprobar el plan antes de que se realice la escisión. Antes de la votación, se les entrega información clara sobre cómo quedará estructurado el negocio y cómo se verán afectadas sus acciones. Los accionistas que no estén de acuerdo pueden ejercer su derecho a disentir y exigir el pago de sus acciones.

Presentación y registro

Una vez aprobado el plan, la sociedad debe presentar los documentos necesarios ante el Registro de Sociedades. Esto incluye el plan de escisión, los documentos de incorporación de las nuevas empresas y una declaración de los directores confirmando que se cumplieron todos los requisitos legales y que la empresa se mantuvo solvente durante el proceso. El Registro inscribirá las nuevas entidades y actualizará la información de la empresa original para reflejar la escisión.

Después de la escisión

Cada nueva entidad se hará cargo de la parte del negocio que se le asignó en el plan, incluyendo deudas, contratos y obligaciones. Los accionistas de la sociedad original pasarán a tener acciones en las nuevas entidades, a menos que el plan indique otra cosa. Si hay procesos legales en curso contra la sociedad original, estos continuarán contra la nueva entidad correspondiente. Además, si la sociedad original tenía licencias especiales (por ejemplo, licencias bancarias o de seguros), estas no se transfieren automáticamente y requerirán autorización de la autoridad competente.

Para más información sobre este tema, contáctenos a bd@icazalaw.com.