Incentives to promote Tourist Activity in Panama

Law 122 of December 31, 2019

 

Law 80 of November 8, 2012, which dictates incentive rules for the promotion of tourism activity in Panama, modified in its article 9 by Law 122 of December 31, 2019 and regulated by Executive Decree 364 of July 23 of 2020, establishes that investors are allowed to obtain a 100% tax credit on income tax, for their investment in the acquisition of bonds, shares and other financial instruments issued by companies that are registered in the Registry. National Tourism Board, including real estate investment companies duly registered in the Superintendency of Securities Markets, in a stock exchange in the Republic of Panama and in the National Tourism Registry, this with the objective of promoting investment and financing for the development of new tourism projects or new stages and expansions of existing tourism projects, in both cases outside the District of Panama.

 

The investor will be able to use his tax credit annually starting in the second year of the investment, as well as have the option of assigning it in its entirety or the unused portion, regardless of whether or not he has transferred the bonds, stocks or financial instruments.

 

Bonds, shares and other financial instruments must be registered with the Superintendency of the Stock Market, be listed on a stock exchange in the Republic of Panama and be issued by Tourism Companies or Real Estate Investment Companies. Those bonds or instruments issued by these companies or Real Estate Investment Companies must have a minimum validity period of five years, and cannot be paid in advance.

 

According to Law 122 of 2019, this incentive will be granted until December 31, 2025 to investors who are not directly or indirectly linked to the company that issues the financial instrument and who are not the product of the division of a company into several legal persons nor are they affiliates or subsidiaries of the same issuing companies. For companies or hotels whose National Tourism Registry has expired between January 1, 2014 to December 31, 2019, their validity will be enabled, so that said companies or hotels maintain the incentives established in their registrations until December 31, 2025. Companies or hotels whose national tourism registration expires after December 31, 2019 will have their validity extended until December 31, 2025.

 

Decreto Ejecutivo 364 del 23 de julio del 2020 que reglamenta el incentivo a inversionistas en empresas turísticas, establecido en el Artículo 9 de la Ley 80 de 2012 modificado por la Ley 122 de 2019.

 

PUNTO 1.  El Decreto Ejecutivo 364 del 2020 define los siguientes términos de la siguiente manera:

Empresa Turística:  Persona jurídica que realice inversiones de desarrollo turístico y servicios turísticos, inscrita en el Registro Nacional de Turismo de la Autoridad de Turismo de Panamá.

 

Sociedad de Inversión Inmobiliaria:  Toda persona jurídica, fideicomiso o arreglo contractual constituido bajo las leyes de la República de Panamá, que, mediante la expedición y venta de sus cuotas de participación, se dedique al negocio de obtener dinero de inversionistas, a través de pagos únicos o periódicos, con el objetivo de invertir y negociar, ya sea directamente o a través de subsidiarias, en bienes inmuebles, títulos representativos de derechos sobre inmuebles o en el negocio del desarrollo y administración inmobiliaria, en la República de Panamá.

 

Agente de Pago, Registro y Transferencia:  Persona jurídica que, en nombre de una Empresa Turística (Emisor) o Sociedad de Inversión Inmobiliaria registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores, se encarga de mantener el registro de los tenedores de los bonos, acciones y demás instrumentos financieros, de anotar sus traspasos, de calcular sus intereses y efectuar sus pagos y demás actividades relacionadas, conforme a su contrato con la Empresa Turística (Emisor) o Sociedad de Inversión Inmobiliaria;  y que deberá cumplir con los requisitos o condiciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores para ejercer estas funciones.

 

Inversionista Primer Adquirente:  Persona natural o jurídica que adquiere en la primera colocación, bonos, acciones y demás instrumentos financieros.

 

PUNTO 2. RECONOCIMIENTO

Para el reconocimiento del crédito Fiscal establecido en el artículo 9 de la Ley 80 de 2012 modificado por la Ley 122 de 2019, se deberá observar el siguiente procedimiento:

 

A. Documentación del Inversionista Primer Adquirente

El Inversionista Primer Adquirente deberá remitir al Agente de Pago, Registro y Transferencia de la Empresa Turística o Sociedad de Inversión Inmobiliaria, la siguiente documentación:

1. Certificación de su Casa de Valores, respecto a su calidad de Inversionista Primer Adquirente; la cual deberá incluir sus datos generales y el monto de su inversión.
2. Declaración Jurada ante Notario que indique:

a. En caso de una persona natural, el Inversionista Primer Adquirente deberá declarar que, inmediatamente antes de adquirir los bonos, acciones y demás instrumentos financieros:

 

a.1 No era director, dignatario, accionista o beneficiario final de la Empresa Turística o de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, ni de sus subsidiarias o afiliadas o de los proyectos turísticos en que éstas invertían;

a.2 No tenía parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad con un director, dignatario, accionista o beneficiario final de la Empresa Turística o de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, ni de sus subsidiarias o afiliadas, o de los proyectos turísticos en que éstas invertían; y,

a.3 No era proveedor de la Empresa Turística o de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, ni de sus subsidiarias o afiliadas, o de los proyectos turísticos en que éstas invertían.

 

b. En caso de una persona jurídica, el Inversionista Primer Adquirente deberá declarar que, inmediatamente antes de adquirir los bonos, acciones y demás instrumentos financieros:

 

b.1 Ninguno de sus directores, dignatarios, accionistas o beneficiarios finales eran directores, dignatarios, accionistas o beneficiarios finales de la Empresa Turística o de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, ni de sus subsidiarias o afiliadas, o de los proyectos turísticos en que éstas invertían;

b.2 Ninguno de sus directores, dignatarios, accionistas o beneficiarios finales tenían parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad con un director, dignatario, accionista o beneficiario final de la Empresa Turística o de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, ni de sus subsidiarias o afiliadas, o de los proyectos turísticos en que éstas invertían;

b.3 No era proveedor de la Empresa Turística o de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, ni de sus subsidiarias o afiliadas o de los proyectos turísticos en que éstas invertían; y,

b.4 No fue producto del fraccionamiento de la Empresa Turística o de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria en varias personas jurídicas, ni era subsidiaria o afiliada de la Empresa Turística o Sociedad de Inversión Inmobiliaria, ni de los proyectos turísticos en que éstas invertían.

 

B. Documentación de la Empresa Turística o Sociedad de Inversión Inmobiliaria.

Una vez recibida la documentación del Inversionista Primer Adquirente por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, y verificada en un plazo no mayor de quince (15) días hábiles, éste deberá remitir mediante abogado a la Dirección General de Ingresos la siguiente documentación:

 

1. Certificación de la Superintendencia del Mercado de Valores respecto al registro ante este regulador, de los bonos, acciones y demás instrumentos financieros emitidos por la Empresa Turística o Sociedad Inversión Inmobiliaria; que deberá indicar, como mínimo:

a. El número de resolución que autoriza la emisión; y si se trata de una emisión que permite series;

b. El monto autorizado de la emisión; y si se trata de una emisión que permite series, como se detalla en el Parágrafo I de este Punto 2, se deberá indicar el monto de la serie que ha sido utilizada exclusivamente para financiar el nuevo proyecto turístico o la nueva etapa y ampliación del proyecto turístico ya existente, conforme al artículo 9 de la Ley 80 de 2012 modificado por la Ley 122 de 2019; y,

c. El uso de los fondos, los objetivos de inversión y demás aspectos relevantes declarados en el Prospecto Informativo de la emisión; y si se trata de una emisión que permite series, como se detalla en el Parágrafo I del Punto 2, se deberá indicar el uso de los fondos, los objetivos de inversión y demás aspectos relevantes declarados en el Suplemento al Prospecto Informativo de la serie que ha sido utilizada exclusivamente para financiar el nuevo proyecto turístico o la nueva etapa y ampliación del proyecto turístico ya existente, conforme al artículo 9 de la Ley 80 de 2012 modificado por la Ley 122 de 2019.

 

2. Certificación de la bolsa de valores en la República de Panamá, del listado de los bonos, acciones y demás instrumentos financieros emitidos por la Empresa Turística o Sociedad Inversión Inmobiliaria. En caso de una emisión que permita series, se deberá indicar las que se encuentren listadas.

 

3. Certificación emitida a favor de la Empresa Turística por la Autoridad de Turismo de Panamá, después de su inscripción en el Registro Nacional de Turismo; indicando que se trata de un nuevo proyecto turístico o la nueva etapa y ampliación del proyecto turístico ya existente, conforme al artículo 9 de la Ley 80 de 2012 modificado por la Ley 122 de 2019.

 

4. Certificación de la Superintendencia del Mercado de Valores respecto al Agente de Pago, Registro y Transferencia de la Empresa Turística o de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria; que deberá ser emitida con treinta (30) días calendario de antelación a la presentación de esta documentación ante la Dirección General de Ingresos, y deberá indicar, como mínimo:

 a. Quién funge como Agente de Pago, Registro y Transferencia de la Empresa Turística o de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, a la fecha de la certificación; y,

 b. Que el Agente de pago, Registro y Transferencia ha sido autorizado, mediante el contrato presentado a la Superintendencia, para, en nombre de la Empresa Turística o de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria:

 b.1 Recibir y verificar la documentación del Inversionista Primer Adquirente (indicada en la Sección A del Punto 2); y,

 b.2 Obtener y/o preparar la documentación de la Empresa Turística o de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria (indicada en la Sección B del Punto 2), y enviarla a la Dirección General de Ingresos.

 

5. Carta emitida por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, indicando:

a. Datos Generales de los Inversionistas Primeros Adquirentes que han presentado la documentación de la sección A del Punto 2; y que luego de verificada, cumplen con las condiciones establecidas en el artículo 9 de la Ley 80 de 2012 modificado por la Ley 122 de 2019, reglamentada por el Decreto Ejecutivo 364; y,

b. Que los bonos, acciones y demás instrumentos financieros emitidos por la Empresa Turística o la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, y adquiridos por los inversionistas Primeros Adquirentes, cumplen con las condiciones establecidas en el artículo 9 de la Ley 80 de 2012 modificado por la Ley 122 de 2019, reglamentada por el Decreto Ejecutivo 364.

 

Una vez recibida y verificada la información por la Dirección General de Ingresos, esta autoridad emitirá, en un término máximo de treinta (30) días hábiles, una resolución a favor de cada inversionista Primer Adquirente reconociendo el crédito fiscal, e indicando el monto máximo que podrá acreditar a la declaración de rentas jurada de cada período fiscal conforme a las condiciones que se establecen en el Punto 3.

 

La documentación del Inversionista Primer Adquirente, indicada en el Sección A del Punto 2, se mantendrá en las oficinas del Agente de Pago, Registro y Transferencia a disposición de la Dirección General de Ingresos, por un período de tres (3) años a partir del reconocimiento del crédito fiscal.

 

Parágrafo I:  En caso de Empresas Turísticas que operen, administren o desarrollen diversos proyectos turísticos, o de Sociedades de Inversión Inmobiliaria que mantengan diversas Inversiones Permitidas; deberán hacer una emisión o una serie dentro de una emisión, diferenciada y separada de otras emisiones o series, que sea utilizada exclusivamente para financiar el nuevo proyecto turístico o la nueva etapa y ampliación del proyecto turístico ya existente, conforme al artículo 9 de la Ley 80 de 2012 modificado por la Ley 122 de 2019 y debidamente certificado por la Autoridad de Turismo de Panamá.  Consecuentemente, el crédito fiscal será acreditado por la Dirección General de Ingresos a los Inversionistas Primeros Adquirentes de la emisión o serie que haya sido utilizada exclusivamente para financiar el nuevo proyecto turístico o la nueva etapa y ampliación del proyecto turístico ya existente, conforme al artículo 9 de la Ley 80 de 2012 modificado por la Ley 122 de 2019 y debidamente certificado por la Autoridad de Turismo de Panamá.

Parágrafo II:  En caso de que la emisión o serie no sea colocada en su totalidad simultáneamente, la carta indicada en el numeral 5 de la sección B del Punto 2 se podrá enviar por partes, hasta que se coloque el cien por ciento (100%) de la emisión o serie.

Parágrafo III:  En caso de Sociedades de Inversión Inmobiliaria, será admisible, para cumplir con la certificación del numeral 3 de la sección B del Punto 2, la presentación de la certificación de la Empresa Turística en la que la Sociedad de Inversión Inmobiliaria invierte.

Parágrafo IV:   El agente de Pago, Registro y Transferencia podrá presentar a la Dirección General de Ingresos la documentación indicada en los numerales 1, 2, 3 y 4 de la Sección B del Punto 2 (quedando pendiente la documentación del numeral 5), antes que la Empresa Turística o la Sociedad de Inversión Inmobiliaria coloque los bonos, acciones y demás instrumentos financieros a los Inversionistas Primeros Adquirentes;  a fin de recibir de la Dirección General de Ingresos una certificación en que se haga constar que dichos bonos, acciones y demás instrumentos financieros están habilitados para que sus Inversionistas Primeros Adquirentes puedan recibir los créditos fiscales de que trata el artículo 9 de la Ley 80 de 2012 modificado por la Ley 122 de 2019.

 

PUNTO 3.  ACREDITACIÓN

El Inversionista Primer Adquirente podrá utilizar el crédito fiscal anualmente, siempre que se cumplan con cada una de las siguientes condiciones:

1. A partir del segundo año de la inversión: es decir, para acreditarlo a la declaración jurada de rentas del período fiscal siguiente al período fiscal en que se realizó la inversión;
2. Hasta por un monto máximo equivalente al cincuenta por ciento (50%) de su impuesto sobre la renta causado;
3. Siempre que el monto anterior no exceda del quince por ciento (15%) del monto inicial del crédito fiscal; y,
4. Hasta que se consuma el cien por ciento (100%) del crédito fiscal por un período máximo de diez (10) años, contados a partir de la fecha que le fue otorgado el crédito fiscal.

El crédito fiscal será aplicado a partir del segundo año de la inversión en la declaración jurada de rentas como un crédito fiscal posterior al impuesto causado en atención a los parámetros indicados en los numerales anteriormente descritos en este Punto 3; para lo cual la Dirección General de Ingresos deberá efectuar una modificación en el formulario de la declaración jurada, que permita ingresar el monto a acreditarse en una casilla denominada “Crédito Fiscal por Inversión Turística”.

 

PUNTO 4.  CESIÓN

Estos créditos fiscales son independientes a los bonos, acciones y demás instrumentos financieros que los originaron.  Adicionalmente, estos créditos fiscales representan una obligación válida, independiente, exigible, incondicional e irreversible del Estado; y, por lo tanto, podrán ser cedidos, negociados o transferidos por su totalidad o porción no utilizada, o sus fracciones, sujetos a las mismas condiciones y restricciones que establece el artículo 9 de la Ley 80 de 2012 modificado por la Ley 122 de 2019, reglamentada por el Decreto Ejecutivo 364 para el Inversionista Primer Adquirente.

 

In the case of divisions, the total or partial transfer, with a deferred date, of the portion of the tax credit that the First Acquiring Investor would have the right to credit to a certain fiscal period will be permitted.

 

The transfers of these tax credits must comply with the regulations that apply to them in tax matters; and such assignments will not imply a transfer of ownership of the bonds, shares and other financial instruments that originated these credits.

 

POINT 5. FOLLOW-UP

In order for these tax credits to be validated, a database of their assignments, subdivisions and consumption will be created, which for these purposes will be managed and updated by the General Directorate of Revenue, with the information initially provided by the Payment, Registration and Transfer Agent. , and then with the information on the assignments.